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「未処理欠損金の引き継ぎ可能 株主が個人の法人―国税局回答」

 株主が個人である法人が適格合併を行っ た場合の未処理欠損金額の引き継ぎについ て、吸収合併企業が名古屋国税局に事前照 会したのに対し、同局が文書回答した。 

 合併するのは、親族関係にある甲、乙、 丙、丁の4人が株主のA、B、Cの3社。 ただし株式譲渡前の株主構成は、甲、乙、 丙がB、C社の株主、丁がA社の100% 株主。まずC社がB社を吸収合併(第一次 合併)、同日にA社がC社を吸収合併する (第二次合併)。法人税法第57条第3項に 規定する共同で事業を行うための適格合併 には該当しない。第一次、第二次ともに、 吸収合併会社が被吸収合併会社の未処理欠 損金額を引き継ぐためには、当事者間で一 定期間継続して支配関係が存在する必要が ある。第一次には支配関係が存在すること から、同局はC社はB社の未処理欠損金額 を引き継げると回答。第二次についても、 同局はみなし直接支配関係があるとした。 その上で、合併日の株主構成をみると、C・ A社間には支配関係がないのではないかと いう疑問が生じるが、甲はA社の株主では ないものの、丁の親族(4親等血族)に該 当するので「一の者」(すなわち株主)に含 まれ、両者間に支配関係(直接支配関係) があると考えられるとし、A社はC社の未 処理欠損金額を引き継げると回答した。